收并購(gòu)“三種模式”的【利與弊】

發(fā)布時(shí)間：2021-04-20 　所屬欄目：行業(yè)資訊來(lái)源：?jiǎn)⒔鹬菐?kù) 　

常見(jiàn)的收購(gòu)方式

所謂房地產(chǎn)項(xiàng)目的收購(gòu)，泛指房產(chǎn)、土地使用權(quán)的交易，既包括對(duì)房地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)和開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的收購(gòu)，也包括對(duì)一般企業(yè)的已建房屋建筑物、土地使用權(quán)、在建工程的收購(gòu)；既包括整體收購(gòu)，也包括部分收購(gòu)。

目前，普遍采用的房地產(chǎn)項(xiàng)目的收購(gòu)方式大體上有三種，即股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)和項(xiàng)目收購(gòu)。

交易主體和操作模式

（一）股權(quán)收購(gòu)

所謂“股權(quán)收購(gòu)”，是指以目標(biāo)公司股東的全部或部分股權(quán)為收購(gòu)標(biāo)的的收購(gòu)，通過(guò)持有目標(biāo)公司的股權(quán)而間接的持有房地產(chǎn)項(xiàng)目。既包括全資和絕對(duì)控股型的收購(gòu)，也包括非控股的參股型收購(gòu)。此種模式又可細(xì)分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)和增資擴(kuò)股方式收購(gòu)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為大家所熟悉，就是雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理相關(guān)變更登記。所謂增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行收購(gòu)，即收購(gòu)方以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資，增資后收購(gòu)方持有目標(biāo)公司的一定比例的股權(quán)。

1、交易主體：

收購(gòu)方和目標(biāo)公司的原股東。不需要征得目標(biāo)公司的同意，交易的決策權(quán)在股東手里。

2、操作模式：

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式下，進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)的操作模式：收購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)公司原股東的全部或部分股權(quán)，達(dá)成協(xié)議后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，然后到工商部門辦理相應(yīng)的變更登記。

采取增資擴(kuò)股方式進(jìn)行收購(gòu)，具體來(lái)說(shuō)，由收購(gòu)方即增資方與目標(biāo)公司原股東簽訂增資協(xié)議，對(duì)增資額和增資后各方所占股權(quán)比例作出約定，然后由會(huì)計(jì)師出具《驗(yàn)資報(bào)告》，并到工商部門辦理變更登記。如果目標(biāo)公司是外商投資企業(yè)，或增資后目標(biāo)公司由內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)，則需要經(jīng)相關(guān)商務(wù)部門批準(zhǔn)，然后再辦理工商變更登記。

（二）資產(chǎn)收購(gòu)

“資產(chǎn)收購(gòu)”是指，以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為標(biāo)的進(jìn)行收購(gòu)的法律行為，是收購(gòu)方購(gòu)買被收購(gòu)方實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。該資產(chǎn)，既包括有形資產(chǎn)，也包括無(wú)形資產(chǎn)。

1、交易主體：

收購(gòu)方和被收購(gòu)方（房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有權(quán)人）。

2、操作模式：

? ?通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，來(lái)控制房地產(chǎn)項(xiàng)目。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，由目標(biāo)公司的董事會(huì)、股東會(huì)作出特別決議，交易雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如果有債權(quán)人的，公告并通知債權(quán)人。

（三）項(xiàng)目收購(gòu)

所謂“項(xiàng)目收購(gòu)”，是指收購(gòu)已經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)立項(xiàng)，獲得某一地塊的土地使用權(quán)，并在土地上進(jìn)行了部分投資但尚未竣工的建設(shè)項(xiàng)目。

1、交易主體：

收購(gòu)方和被收購(gòu)方（房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有權(quán)人）。

2、操作模式：

采取項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行收購(gòu)。

3、項(xiàng)目收購(gòu)應(yīng)滿足的條件

根據(jù)《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條、第三十九條以及《北京市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》第十條及《〈北京市城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法〉實(shí)施意見(jiàn)》第一條的規(guī)定，出讓土地上的房屋在建工程項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的，須同時(shí)滿足下列條件：

（1）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；

（2）按照出讓合同約定進(jìn)行投資開(kāi)發(fā)，完成開(kāi)發(fā)投資總額的25%以上；

（3）擬轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)不得有下列情形：

①司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他方式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；

②依法收回土地使用權(quán)的；　?

③登記為共有的房地產(chǎn)，未經(jīng)其他共有人書面同意的；?

④權(quán)屬有爭(zhēng)議的；?

⑤未經(jīng)依法登記取得房地產(chǎn)權(quán)屬證書的；?

⑥法律、行政法規(guī)規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

實(shí)踐中，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)一般都是以項(xiàng)目公司的形式進(jìn)行，即在進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)前，投資方先設(shè)立一家公司實(shí)體（分公司和子公司都可以），然后再以該公司的名義去拿地和進(jìn)行開(kāi)發(fā)。項(xiàng)目公司除持有該房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目以外，一般不再持有其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，在項(xiàng)目開(kāi)發(fā)完成并銷售完畢后，該項(xiàng)目公司將予以注銷。在以項(xiàng)目公司作為開(kāi)發(fā)載體的模式下，對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目的收購(gòu)，多數(shù)以股權(quán)收購(gòu)的模式進(jìn)行。

幾種收購(gòu)方式的利弊分析

（一）股權(quán)收購(gòu)

1、優(yōu)勢(shì)

（1）稅賦低廉，有利于降低收購(gòu)的總體價(jià)格

進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目的交易，往往將不可避免的涉及到高額的稅費(fèi)，包括：契稅、印花稅、土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅、所得稅和城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加等。這些費(fèi)用，有的是需要收購(gòu)方來(lái)繳納的，有的需要被收購(gòu)方繳納，但是最終都會(huì)體現(xiàn)在收購(gòu)價(jià)格上，也就是說(shuō)，收購(gòu)方不僅要繳納其應(yīng)繳納的稅費(fèi)，還要承擔(dān)被收購(gòu)方應(yīng)繳納的稅費(fèi)，直接導(dǎo)致收購(gòu)成本的大為增加。而作為房地產(chǎn)項(xiàng)目的收購(gòu)方，如何以最低的成本獲得最大的收益是他們最為關(guān)注的，怎樣去合理的避免高額的稅負(fù)？在實(shí)踐中，為了避免支付高額的稅費(fèi)，通常采取股權(quán)收購(gòu)的方式來(lái)降低稅負(fù)。因?yàn)椴扇」蓹?quán)收購(gòu)方式，各項(xiàng)資產(chǎn)無(wú)需作為銷售處理，房屋、土地等無(wú)需辦理過(guò)戶手續(xù)，避免轉(zhuǎn)讓方的流轉(zhuǎn)和所得稅和契稅等財(cái)產(chǎn)稅，從而可獲得更為優(yōu)惠的股權(quán)收購(gòu)價(jià)格。部分股權(quán)收購(gòu)時(shí)，可以采用無(wú)形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)投資方式，免交營(yíng)業(yè)稅，大多數(shù)情況下還可以免土地增值稅。即在采用股權(quán)收購(gòu)的方式時(shí)，一般情況下，無(wú)需繳納增值稅、營(yíng)業(yè)稅、所得稅、契稅等高額稅費(fèi)，大為降低了收購(gòu)總體價(jià)格，而且收購(gòu)前開(kāi)發(fā)成本和資金占用利息可以全額計(jì)入此后項(xiàng)目總成本，有利于降低今后項(xiàng)目處置的土地增值稅。

（2）在法律程序上，操作相對(duì)簡(jiǎn)單

股權(quán)收購(gòu)只要收購(gòu)方與目標(biāo)公司股東達(dá)成協(xié)議收購(gòu)股權(quán)，辦理工商變更登記，取得目標(biāo)公司的股權(quán)優(yōu)勢(shì)后，再進(jìn)行董事、監(jiān)事改選即可。

2、存在的風(fēng)險(xiǎn)

（1）目標(biāo)公司進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，往往是在一個(gè)地上建設(shè)多個(gè)項(xiàng)目，如寫字樓、住宅、酒店、商貿(mào)等，該等資產(chǎn)可能都是預(yù)期盈利前景較好的項(xiàng)目，也可能存在一些預(yù)期盈利前景不佳的項(xiàng)目，如果在收購(gòu)前，能夠?qū)⒛切╊A(yù)期盈利前景不明朗的資產(chǎn)進(jìn)行剝離的話，前期投入的成本可以得到保障；如果不能進(jìn)行剝離，需要一并收購(gòu)的話，不僅將導(dǎo)致收購(gòu)成本增加，而且面臨預(yù)期整體盈利效果不理想的風(fēng)險(xiǎn)，前期投入資金無(wú)法獲得保障。

（2）存在或有負(fù)債。雖然采取股權(quán)收購(gòu)方式，收購(gòu)方僅在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)，但因?yàn)槟繕?biāo)公司的原有債務(wù)對(duì)今后股東的收益有著巨大的影響。對(duì)于目標(biāo)公司的或有債務(wù)在收購(gòu)時(shí)往往難以預(yù)料，因此，股權(quán)收購(gòu)存在一定的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。

（3）被收購(gòu)企業(yè)的稅務(wù)義務(wù)以及由此產(chǎn)生的法律責(zé)任（包括原應(yīng)盡而未盡的義務(wù)、新納稅義務(wù)）均由新股東承繼。在信息不對(duì)稱的情況下，很可能掉入被收購(gòu)方設(shè)立的陷阱，導(dǎo)致收購(gòu)方有可能要為被收購(gòu)方的股東“買單”。

3、進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)應(yīng)考慮的因素

（1）目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬狀況：

在收購(gòu)前應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司的權(quán)屬狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，查明目標(biāo)公司股權(quán)是否存在質(zhì)押和權(quán)屬糾紛。如果存在質(zhì)押和權(quán)屬糾紛，則在收購(gòu)該等股權(quán)后，收購(gòu)方可能會(huì)喪失該等股權(quán)或會(huì)引起權(quán)屬糾紛，從而蒙受損失。故，應(yīng)關(guān)注目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬狀況，以確保收購(gòu)后股權(quán)權(quán)屬不發(fā)生爭(zhēng)議。

（2）房地地產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)的權(quán)屬狀況：

采用股權(quán)收購(gòu)的方式收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)，最終的目的是通過(guò)持有目標(biāo)公司的股權(quán)而間接的控制房地產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)，并通過(guò)持有和經(jīng)營(yíng)該等資產(chǎn)而獲得收益，故房地產(chǎn)項(xiàng)目的權(quán)屬狀況如何，將直接影響目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利能力，從而影響收購(gòu)方日后的收益。因此，在進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)前，應(yīng)根據(jù)房地產(chǎn)項(xiàng)目的現(xiàn)狀查明其是否具備開(kāi)發(fā)建設(shè)的基礎(chǔ)文件（如已建成的工程，看是否具備土地使用權(quán)證、房屋產(chǎn)權(quán)證等相關(guān)文件；如在建工程，看其是否取得相關(guān)的立項(xiàng)批文和不同部門的批準(zhǔn)，四證是否齊全，是否已將驗(yàn)收，將來(lái)辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書時(shí)是否存在障礙等等），是否存在抵押等他項(xiàng)權(quán)利或存在其他權(quán)屬爭(zhēng)議等。

（3）目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)狀況：

進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)，目標(biāo)公司原有的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，如沒(méi)有特別約定的情況下，并不會(huì)因目標(biāo)公司股東的變更而發(fā)生轉(zhuǎn)移，該等債權(quán)債務(wù)仍由目標(biāo)公司享有或承擔(dān)，最終會(huì)影響到收購(gòu)方在收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司享有的利益。因此，在收購(gòu)前，要查明目標(biāo)公司是否存在數(shù)額較大的對(duì)外擔(dān)保、已存在或潛在的重大債權(quán)債務(wù)糾紛，以避免出現(xiàn)潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)。

（4）目標(biāo)公司其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：

如果目標(biāo)公司的股東僅有一人的情況下，則不存在目標(biāo)公司其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的問(wèn)題。如果目標(biāo)公司的股東為兩人以上的有限責(zé)任公司，此時(shí)就應(yīng)注意其他股東的有限購(gòu)買權(quán)問(wèn)題。在進(jìn)行收購(gòu)前，要求其他股東出具放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明函。

（5）對(duì)稅務(wù)方面要進(jìn)行盡職調(diào)查，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）資產(chǎn)收購(gòu)

1、優(yōu)勢(shì)

（1）可以避免被收購(gòu)方向收購(gòu)方轉(zhuǎn)嫁“或有負(fù)債”。在資產(chǎn)收購(gòu)時(shí)，收購(gòu)雙方必須對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行逐項(xiàng)的核對(duì)，進(jìn)行清產(chǎn)核資和評(píng)估。這樣就可以比較準(zhǔn)確的評(píng)估和避免負(fù)債的影響。同時(shí)，收購(gòu)方也可以在收購(gòu)時(shí)剔除某些負(fù)債。

（2）可以避免少數(shù)股東的阻撓。如果采取股權(quán)收購(gòu)的，部分股東想繼續(xù)保留手中持有的股權(quán)，那么就可以采取資產(chǎn)收購(gòu)的方式避開(kāi)部分股東的阻撓。

（3）稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較小。

2、不利因素

（1）收購(gòu)方不能承繼被收購(gòu)方的稅收優(yōu)惠。

在資產(chǎn)收購(gòu)中，由于被收購(gòu)方的法律主體地位的獨(dú)立，收購(gòu)方將不能享有被收購(gòu)方的稅收優(yōu)惠。但是如果采取股權(quán)收購(gòu)的方式，由于收購(gòu)方和被收購(gòu)方的法律地位不變，被收購(gòu)方的稅收優(yōu)惠將會(huì)得到保留。

（2）繳納高額的稅費(fèi)。

通常情況下，采取資產(chǎn)收購(gòu)方式進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目的收購(gòu)，收購(gòu)方應(yīng)繳納的稅費(fèi)包括：契稅、印花稅；被收購(gòu)方應(yīng)繳納的稅費(fèi)包括：土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅、所得稅、城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加。具體的稅率標(biāo)準(zhǔn)如下：

①契稅：根據(jù)《中國(guó)契稅暫行條例》第一條、第二條、第三條及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定：在中國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬，承受的單位和個(gè)人（賣方）為契稅的納稅人，契稅的稅率為3%—5%。

②印花稅：根據(jù)《中國(guó)印花稅暫行條例》的相關(guān)規(guī)定：在中國(guó)境內(nèi)書立、領(lǐng)受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的，應(yīng)當(dāng)繳納印花稅，稅率為萬(wàn)分之五。

③土地增值稅：根據(jù)《中國(guó)土地增值稅暫行條例》的相關(guān)規(guī)定：轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個(gè)人（賣方）為土地增值稅的納稅義務(wù)人。土地增值稅按照納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所得的增值額和相關(guān)稅率來(lái)計(jì)算。土地增值稅實(shí)行四級(jí)超率累進(jìn)稅率：30%—60%；

注：增值額，是指納稅人轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)所取得的收入減除扣除項(xiàng)目金額后的余額。

?扣除項(xiàng)目：取得土地使用權(quán)所支付的金額；開(kāi)發(fā)土地的成本、費(fèi)用；新建房及配套設(shè)施的成本、費(fèi)用，或者舊房及建筑物的評(píng)估價(jià)格；與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金；財(cái)政部規(guī)定的其他扣除項(xiàng)目。

四級(jí)超率累進(jìn)稅率：增值額未超過(guò)扣除項(xiàng)目金額的50%的部分，稅率為30%；增值額超過(guò)扣除項(xiàng)目金額50%、未超過(guò)100%的部分，稅率為40%；超過(guò)100%、未超過(guò)200%的部分，稅率為50%；超過(guò)200%的部分，稅率為60%。

④增值稅：2016年3月以前的項(xiàng)目，根據(jù)《中國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓額、銷售額的5%繳納增值稅；2016年4月以后的，繳納9%增值稅

⑤所得稅：根據(jù)《個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個(gè)人，應(yīng)當(dāng)按照納稅所得額20%繳納個(gè)人所得稅；根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定：在中國(guó)境內(nèi)取得財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照納稅所得額的25%繳納企業(yè)所得稅。

⑥城市維護(hù)建設(shè)稅：《根據(jù)城市維護(hù)建設(shè)稅暫行條例》的規(guī)定，凡繳納產(chǎn)品稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅的單位和個(gè)人，都是城市維護(hù)建設(shè)稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按實(shí)際繳納的增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅稅額的一定比例繳納：納稅人所在地在市區(qū)的，稅率為7%；縣城、鎮(zhèn)稅率為5%；不在市區(qū)、縣城或鎮(zhèn)得，稅率為1%；按實(shí)際繳納的增值稅、營(yíng)業(yè)額、消費(fèi)稅的稅額繳納教育費(fèi)附加。

⑦教育費(fèi)附加：根據(jù)《征收教育費(fèi)附加的暫行規(guī)定》，按照實(shí)際繳納的增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅稅額的3%繳納教育費(fèi)附加。

3、進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)應(yīng)考慮的因素

（1）涉及到房產(chǎn)、土地等資產(chǎn)時(shí)，要求四證齊全，取得相關(guān)的立項(xiàng)批文和相關(guān)部門（環(huán)保部門）的批準(zhǔn)等。在進(jìn)行收購(gòu)前，必須對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的盡職調(diào)查。

（2）對(duì)目標(biāo)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資，評(píng)估，以保障收購(gòu)資產(chǎn)的安全性。

（3）對(duì)于資產(chǎn)收購(gòu)方式，影響最大的是對(duì)該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對(duì)于這些資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對(duì)相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。無(wú)論是資產(chǎn)收購(gòu)還是股權(quán)收購(gòu)，都可能因被收購(gòu)方的債權(quán)人認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格大大低于公允價(jià)格，而根據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定，主張轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效，行使撤銷權(quán)，導(dǎo)致收購(gòu)失敗。因此，取得債權(quán)人的同意對(duì)收購(gòu)行為非常重要。

（4）重大合同的履行情況，將負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

（三）項(xiàng)目收購(gòu)

1、優(yōu)勢(shì)

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓清晰，可操作性較強(qiáng)，法律規(guī)定明確，只要符合法定條件，即可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

2、不利因素

（1）高額的稅費(fèi)，增加收購(gòu)成本，納稅種類基本同資產(chǎn)收購(gòu)；

（2）手續(xù)較為繁瑣。

3、進(jìn)行項(xiàng)目收購(gòu)時(shí)應(yīng)考慮的因素

作為收購(gòu)方的律師，在進(jìn)行項(xiàng)目收購(gòu)時(shí)，主要是調(diào)查轉(zhuǎn)讓方的資信情況、項(xiàng)目地塊出讓金的支付及查封、抵押、項(xiàng)目的立項(xiàng)文件，四證是否齊全，在建工程是否存在查封、抵押情況，項(xiàng)目施工進(jìn)度及工程款支付情況，項(xiàng)目預(yù)銷售情況，以及其他債權(quán)債務(wù)情況等。

（1）考察轉(zhuǎn)讓方是否具備轉(zhuǎn)讓的主體資格

一方面要看，轉(zhuǎn)讓方是否是項(xiàng)目的權(quán)利人，即項(xiàng)目的土地使用權(quán)人。若項(xiàng)目為合作開(kāi)發(fā)的，則應(yīng)查閱合作開(kāi)發(fā)協(xié)議，確保與有權(quán)的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓方簽訂項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同。

另一方面，對(duì)工商檔案進(jìn)行查詢,確認(rèn)項(xiàng)目公司是否有效存續(xù)，是否受過(guò)行政處罰，注冊(cè)資本繳納情況等。

（2）土地取得以及土地出讓金繳納情況，如果不是全部繳納的話，就意味著不具備轉(zhuǎn)讓的條件，不能進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

（3）項(xiàng)目立項(xiàng)文件、建設(shè)用地規(guī)劃證、建設(shè)工程許可證、建設(shè)工程施工許可證的完備狀況。

（4）在建工程是否存在抵押、查封。

（5）項(xiàng)目施工進(jìn)度、仍需施工周期的預(yù)測(cè)及工程款的支付情況。

（6）重大合同的履行情況。

（7）若待轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目已經(jīng)取得預(yù)售許可且已經(jīng)就其簽訂部分預(yù)售合同的，則轉(zhuǎn)讓方和受讓方還需與買受人協(xié)商是否繼續(xù)履行合同及相關(guān)事宜。

（8）其他債權(quán)債務(wù)。?

交易方式的選擇

?結(jié)合房地產(chǎn)項(xiàng)目所處位置、施工情況、項(xiàng)目仍需施工的周期、城市整體規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展前景、收購(gòu)成本等多方面進(jìn)行考慮，選擇可操作性強(qiáng)且能節(jié)約成本的收購(gòu)方式，爭(zhēng)取使客戶的利益最大化。

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